第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用股份有限公司（以下简称“公司 ”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及相关法律法规特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及关联方进行投资活动；
4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及关联方偿还债务；
6、中国证监会、保监会认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
第七条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
第八条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及公司章程等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理和财务总监为副组长，成员由财务部门和审计部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十二条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十三条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十四条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十五条 公司财务部门定期对公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十六条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经监事会提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时， 关联方董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十八条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第十九条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和全国中小企业股份转让系统报告和公告。
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十二条 公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十三条 公司或违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。
第二十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。
第二十五条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。
